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昔日“妖股”全通教育將易主 中文傳媒為何不做實控人-上古八大姓

发表时间:2020年02月29日 14:19:45内容来源:快彩网

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不過,轉讓公告同時也表示本次簽署的框架協議僅為意向性協議,後續協議能否簽署具有不確定性。畢竟,全通教育的“瘋狂買賣”已經多次引起監管問詢。

根據中文傳媒的說法,藍海國投系本次交易的主要出資人之一但根據本次交易投資方的股權結構,投資方無最終實際控制人。因此交易完成後,藍海國投不會取得全通教育的控制權。

由此可見,藍海國投作為南昌藍海東投企業管理咨詢和南昌藍海東投投資合伙企業(有限合伙)的最大出資人在收購完成後,將在全通教育擁有最大話語權。而南昌國資也是這場交易的接盤方之一。

受此影響,全通教育28日開盤即漲停收報7.9元,漲5.33%。但市值僅有50億左右,距離高光時刻已經跌去超過80%。

但全通教育仍沒有放棄出售股權的自救。2019年12月時值國有企業為民營企業紓困潮,全通教育引來廣東中山國資。陳熾昌及全鼎資本以3.1億元轉讓全通教育9.18%股份,中山市交通發展集團有限公司由此成為全通教育第二大股東。

但從2018年起,全通教育就不斷計提商譽減值當年即由盈轉虧。併在2019年進一步擴大虧損。

值得一提的是,這筆交易至今未披露交易對價根據公告,在協議簽署日才會確定轉讓價格,但根據其披露的定價原則,似乎對全通教育原實控人陳熾昌一方頗為有利。

昔日“妖股”全通教育將易主 中文傳媒為何不做實控人  “股王”隕落

和全通教育同時披露這起收購案的還有中文傳媒(600373.SH),事實上主要出資方之一藍海國投正是中文傳媒的全資子公司。

除了引戰自救外,由於資金問題全通教育實控人一系質押比例較高。Wind數據顯示,陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本的質押比例分別高達76.09%、81.9%、61.78%和99.92%。

公開資料顯示,藍海國投主要承擔的是中文傳媒的資金集中管理和資本運作兩項主要職能是中文傳媒下屬唯一專業投融資公司。

2月27日,全通教育(300359,股吧)(300359.SZ)發佈公告稱實控人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峰匯資本與藍海國投、東投集團於2月27日簽署了《股份轉讓框架協議》。

根據協議,藍海國投、東投集團擬作為主要出資人共同投資設立合營企業,並由合營企業作為普通合伙人新設合伙企業。陳熾昌方面擬將持有的6.8911%股份轉讓給合伙企業,並將不超過總股本16.6089%的表決權委托給合伙企業,以使其獲得全通教育控制權。  根據協議,藍海國投、東投集團擬作為主要出資人共同投資設立合營企業,並由合營企業作為普通合伙人新設合伙企業。陳熾昌方面擬將持有的6.8911%股份轉讓給合伙企業,並將不超過總股本16.6089%的表決權委托給合伙企業,以使其獲得全通教育控制權。

因此,從2019年起全通教育就在積極引戰。2019年3月,全通教育宣佈擬以15億元價格通過發行股份的方式收購知名財經作家吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權。一旦收購完成,巴九靈將給全通教育帶來10億元商譽,從其業績表現來看,可以實現“扭虧”。

後續如果陳熾昌等有意向繼續將持股份轉讓給合伙企業,股份轉讓比例累計不得超過總股本的18.5%

那麼本次交易的接盤方是什麼來頭呢?

潮水退去,才能看出誰是裸泳者儘管全通教育一直“炒作”在線教育概念,但近兩年其業績非常慘淡。

這也意味著,轉讓完成後投資方的合伙企業將持有全通教育6.8911%股權,為第三大股東,但同時持有16.6089%的表決權,為全通教育實際控制方。

全通教育成立於2005年,2014年在創業板上市被稱為“中國教育第一股”。上市後,全通教育股價一路飆漲,2015年其股價一度到達467.57元/股的高位,位列兩市第一高價。

曾經股價超過茅臺(600519)的A股“股王”,在市值暴跌自救無果後最終實控人擬出讓控制權,帶著巨額虧損委身“出嫁”。

由於引起市場及監管的關註,該交易最終流產

除藍海國投外,藍海東投企業管理咨詢的其他股東穿透後最終都為自然人持股。其中,東投集團則由陳東旭持股90.1%、陳彩蓮持股2.29%、黃利平持股7.62%;寧波逸陽由俞曉明持股90%、沈佳持股10%;浙江美亞由奚躍持股40%、袁建華持股33.33%、樓杭持有26.67%。  除藍海國投外,藍海東投企業管理咨詢的其他股東穿透後最終都為自然人持股。其中,東投集團則由陳東旭持股90.1%、陳彩蓮持股2.29%、黃利平持股7.62%;寧波逸陽由俞曉明持股90%、沈佳持股10%;浙江美亞由奚躍持股40%、袁建華持股33.33%、樓杭持有26.67%。

根據公告,首次股份轉讓簽署正式協議的同時陳熾昌方面將與投資方簽署《質押借款協議》以及《表決權委托協議》,由投資方向其提供質押借款。

全通教育已經連續三年出現利潤下滑,同時已經連續虧損兩年。數據顯示,2017年、2018年全通教育分別實現凈利6629萬和凈虧損6.57億。  全通教育已經連續三年出現利潤下滑,同時已經連續虧損兩年。數據顯示,2017年、2018年全通教育分別實現凈利6629萬和凈虧損6.57億。

根據轉讓公告,陳熾昌、林小雅為夫妻合計持有全鼎資本、峰匯資本100%股權。陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本合計實際控制全通教育約27.56%股份。

昔日“妖股”全通教育將易主 中文傳媒為何不做實控人  接盤者何人?

事實上,由於疫情影響停課不停學成為新年之後的之一,在線教育板塊全線大漲。全通教育年初至今累計漲幅38.84%。

其中,正式《股份轉讓協議》應當於今年4月30日前簽署,但如需取得的反壟斷審批於 4月30日前尚未取得的,則簽署日順延至《股份轉讓框架協議》簽署之日起3個半月內。  其中,正式《股份轉讓協議》應當於今年4月30日前簽署,但如需取得的反壟斷審批於 4月30日前尚未取得的,則簽署日順延至《股份轉讓框架協議》簽署之日起3個半月內。

在收購公告發佈前一天,全通教育剛剛披露了2019年業績快報數據顯示,2019年全通教育實現營收7.18億,同比下滑14.51%;凈虧損7.33億,同比擴大11.59%。

對於2019年出現巨幅虧損的原因,全通教育表示是因為商譽減值為主的資產減值損失所致其中,併購子公司商譽減值高達6.15億,聯營公司股權減值為0.3億。

而有限合伙企業的出資人金開資本是南昌金開集團的全資子公司,穿透後最終股東為南昌經濟技術開發區國有資產監督管理辦公室。

從定價原則來看,本次全通教育的股權轉讓的定價方式對轉讓方更為有利

昔日“妖股”全通教育將易主 中文傳媒為何不做實控人

公告顯示,定價原則為:以正式《股份轉讓協議》簽署日為基準日由陳熾昌選擇基準日“前1個交易日收盤價”、“前5個交易日均價”、“前10個交易日均價”、“前20個交易日均價”、“前30個交易日均價”的其中一種作為轉讓價格,具體以正式《股份轉讓協議》約定為準。

此外,據Wind統計陳熾昌有多筆股權質押將在今年4月至7月間到期,其中不少是在2017年質押並於2019年到期後再辦理延期質押的股份,質押後至今全通教育跌逾30%,存在爆倉的風險。

從藍海國投為代表的投資企業一系列舉動來看,本次收購的直接目的即為入主全通教育由於後者目前面臨資金困境,藍海國投、東投集團需在框架協議簽署5日內(3月3日前)交上5000萬元作為誠意金。

在藍海東投有限合伙企業中,南昌藍海東投企業管理咨詢有限公司作為普通合伙人執行合伙事務,持股0.11%。南昌藍海東投投資合伙企業(有限合伙)出資總額8.7億元,其中,藍海國投擬以自有資金認繳合伙企業出資總額不超過4.35億元,出資比例50%;東投集團出資39.89%;金開資本出資10%。

本次直接轉讓控制權,很顯然陳熾昌已經無力支撐,急需戰投紓困。

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中文傳媒此前公告顯示,藍海東投企業管理咨詢的股東有藍海國投、東投集團、寧波逸陽、浙江美亞,四者分別持股49%、31%、10%和10%。  中文傳媒此前公告顯示,藍海東投企業管理咨詢的股東有藍海國投、東投集團、寧波逸陽、浙江美亞,四者分別持股49%、31%、10%和10%。

實際上,雖然全通教育不會並表至中文傳媒,交易完成後,藍海國投仍是本次交易投資方南昌藍海東投投資合伙企業(有限合伙)的重要股東和最大金主。  實際上,雖然全通教育不會並表至中文傳媒,交易完成後,藍海國投仍是本次交易投資方南昌藍海東投投資合伙企業(有限合伙)的重要股東和最大金主。

高額的商譽減值,與全通教育此前的頻繁併購有關不完全統計顯示,2015年以來,全通教育通過收購新增子公司11個。至2017年末,全通教育商譽已累高至13.9億,超過凈資產的六成。